Cláusula tag along

O Tag Along é um dispositivo da Lei das Sociedades por Ações que pode ser previsto nas Sociedades Limitadas, caso os sócios optem pela regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.

Na sociedade limitada, o é ideal é que a cláusula Tag Along seja disposta em um Acordo de Sócios, documento este formulado em conjunto com o contrato social, e que traz disposições específicas, detalhadas e que não são públicas.

Caso prevista, garante que os sócios minoritários terão direito de vender suas quotas junto com o sócio majoritário.

Na prática, significa que, se o sócio majoritário quiser vender suas quotas a alguém, os minoritários poderão exigir fazer parte da negociação, objetivando alcançar uma venda vantajosa, do ponto de vista financeiro ou estratégico.

Como funciona a cláusula Tag Along?

Se um acionista ou sócio majoritário decidir vender sua participação para um comprador, a cláusula de tag along garante que os acionistas ou sócios minoritários possam "entrar na venda" e vender suas ações nas mesmas condições. Isso evita que os minoritários fiquem em desvantagem ou que se vejam forçados a continuar em uma empresa que agora tem um novo controlador.

Normalmente, a cláusula de tag along define que o minoritário poderá vender sua participação na mesma proporção da venda do majoritário. Além disso, o preço de venda para o minoritário geralmente será igual ao preço pago pelo comprador na transação, garantindo igualdade de condições.

Exemplo prático: João é sócio de Maria e tem 10% da sociedade ABC LTDA. Maria é sócia majoritária e possui 90% da empresa. Por decisão estratégica, Maria decide vender suas quotas a um investidor. João não quis exercer o direito de preferência sobre as quotas de Maria, mas gostaria de vender suas quotas junto com Maria, ou seja, participar dessa negociação. Através da cláusula Tag Along, devidamente prevista, João poderá vender sua parte da empresa junto com Maria, pelas condições e valores proporcionais.

Atenção: não confundir Tag Along com Drag Along, que é um outro instrumento, usado pelo sócio majoritário, em vez do minoritário.

O acionista/sócio minoritário é obrigado a utilizar a cláusula Tag Along?

O sócio minoritário não é obrigado a utilizar a cláusula Tag Along, mesmo ela se encontrando em contrato. Isso porque a Tag Along traz a possibilidade (não obrigatoriedade) de o minoritário vender suas quotas junto com o majoritário.

O direito de tag along é, na verdade, um direito do acionista ou sócio minoritário, e não uma obrigação. Ou seja, o minoritário pode decidir se deseja ou não vender suas ações nas mesmas condições e pelo mesmo preço que o acionista ou sócio majoritário em caso de venda.

Deve haver um prazo para a Tag Along ser utilizada?

Deve, sim, haver prazo para a cláusula Tag Along ser exercida pelo acionista/sócio minoritário.

O sócio majoritário irá notificar o(s) outro(s) sobre a intenção de vender suas quotas e o minoritário deverá exercer seu direito no prazo estabelecido em contrato.

A lei não exige que seja um prazo X ou Y, mas trazer esse prazo em documento formal é necessário para garantir clareza e segurança jurídica tanto para os acionistas/sócios majoritários quanto para os minoritários. Esse prazo estabelece limites temporais para que os acionistas/sócios minoritários possam decidir se desejam ou não vender suas ações nas mesmas condições do majoritário.

Se o minoritário não se manifestar dentro do prazo estipulado, ele perde o direito de vender suas ações nas mesmas condições da venda do majoritário, e o processo de venda poderá seguir sem a participação do minoritário. Isso precisa estar claro na cláusula de tag along para evitar ambiguidades.

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