O que é um Acordo de Sócios?

No ambiente corporativo dinâmico de hoje, a gestão eficiente de uma sociedade exige mais do que apenas um Contrato Social básico. É fundamental que os interesses e as expectativas dos parceiros estejam formalmente harmonizados.

O Acordo de Sócios (de acionistas na S/A ou de quotistas na LTDA) emerge como o pilar estratégico para alcançar essa harmonia. Trata-se de um pacto privado e complementar às regras societárias públicas, cujo objetivo primordial é blindar a empresa contra a instabilidade gerada por disputas internas.

Sua principal função é alinhar as visões de longo prazo, definir com clareza a responsabilidade de cada um e, de forma preventiva, estabelecer os critérios justos e bem específicos para questões cruciais como a entrada, a saída ou a exclusão de um sócio, garantindo a segurança jurídica indispensável para a longevidade do empreendimento. Trata-se de um instrumento legal de natureza privada que se estabelece entre os sócios para complementar as regras societárias. Através dele, é possível alinhar expectativas e, mais crucialmente, prevenir e solucionar conflitos antes que eles paralisem ou destruam o negócio.

Acordo de Sócios é a mesma coisa que Contrato Social?

Não, o Acordo de Sócios e o Contrato Social não são a mesma coisa. Embora ambos sejam documentos essenciais no direito societário, eles possuem naturezas e finalidades distintas.

O Contrato Social é o documento principal, de natureza obrigatória e pública. Ele é responsável por formalizar a criação da empresa perante a lei, devendo ser registrado na Junta Comercial. Ele estabelece as regras básicas da sociedade, como o nome, o capital, a sede e a atividade econômica (objeto social). O Contrato Social pode ser acessado por terceiros, inclusive é um documento de necessária apresentação em diversas ocasiões.

Já o Acordo de Sócios (acionistas ou quotistas) é um documento facultativo, de natureza privada e confidencial. Ele não é público e serve para complementar o Contrato Social, focando nas regras de convivência, relacionamento e estratégia entre os sócios. Ele detalha de forma minuciosa questões sensíveis como os direitos de voto, as condições de compra e venda de participações, a forma de resolução de conflitos internos e os critérios de avaliação da empresa em caso de saída de um sócio, além de questões particulares dos sócios, questões estas que os empresários não querem que conste em um documento com fácil acesso, tal como o Contrato Social.

Uma LTDA não existe sem um Contrato Social. Já o Acordo de Sócios não impede a abertura de uma LTDA (e grande parte das LTDAs não possuem Acordo de Sócios). Entretanto, é FORTEMENTE recomendável a elaboração de um Acordo de Sócios para preservar a boa relação societária.

Em resumo, o Contrato Social define a empresa para o mundo, enquanto o Acordo de Sócios estabelece as regras internas para que os sócios possam trabalhar juntos de forma harmoniosa.

O que pactuar no Acordo de Sócios?

São várias as questões que podem ser definidas no Acordo de Sócios, porque não há um formato “engessado” deste documento, diferentemente de um Contrato Social, que pode ter cláusulas facultativas, mas tem um formato e cláusulas obrigatórias bem definidas por lei.

Por isso, o Acordo de Sócios precisa fazer sentido à realidade dos empresários, ou seja, conter disposições específicas para tal negócio. Mesmo assim, existem questões de comum presença em um bom Acordo de Sócios, por exemplo: atribuição bem especificada e clara das responsabilidades de cada sócio, questões sobre o lucro não previstas em contrato social, método de resolução de conflitos, como funcionará eventual cláusula Tag Along ou Drag Along, regras específicas de confidencialidade, pactuação sobre não concorrência, detalhamento sobre cláusula Lock-up, e outras várias possibilidades.

Procure sempre um profissional especializado.

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